На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 3. Ответственность общества

       1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
       2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
       3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
       Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
       4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

       1. Пункт 1 комментируемой статьи закрепляет пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества, являющейся одним из важнейших признаков юридического лица (см. также комментарий к ст.2 Закона об АО). Из смысла данного пункта, а также ст.2 Закона об АО и ст.48 ГК следует, что акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся в его собственности (о понятии такого имущества см. комментарий к ст.2 Закона об АО), денежная стоимость которого находит отражение в самостоятельном балансе общества.
       Между тем на практике взыскание чаще всего обращается на средства акционерного общества на банковских счетах, несмотря на то, что в составе сумм, находящихся на счетах, могут быть, например, авансовые платежи, не принадлежащие обществу до момента выполнения оплаченных таким образом работ, услуг, передачи продукции или товаров, а также заемные и другие не находящиеся в собственности общества денежные средства. Однако именно этим имуществом акционерное общество, как правило, отвечает по своим обязательствам. Поэтому следует согласиться с профессором В.А.Рахмиловичем, полагающим, что указанную норму нельзя понимать буквально. Ее следует толковать расширительно, поскольку согласно ст.56 ГК юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а следовательно, не только тем, которое упоминается в п.1 ст.48 ГК. Поэтому он полагает, что вещные права не должны рассматриваться как необходимые и исключительные юридические формы имущественного обособления юридического лица (см.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / под ред. проф. Садикова О.Н. - М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995, с.79).
       2. В пункте 2 ст.3 Закона об АО воспроизводится норма, установленная в п.9 Положения об АО. Обязательства акционеров общества существующих независимо от обязательств соответствующего акционерного общества (подробнее см. комментарий к ст.2 Закона об АО). Солидарная ответственность акционерного общества по обязательствам его акционеров не только не предусмотрена законом, но и фактически исключена императивной нормой (п.2 ст.3 Закона об АО). Поэтом представляется, что она не может быть установлена и договором. Общее правило ст.322 ГК о том, что солидарная обязанность (ответственность) может быть предусмотрена, в частности, договором, по нашему мнению, в данном случае не должна применяться, поскольку здесь действует специальная норма.
       3. Под несостоятельностью (банкротством) понимается неспособность хозяйствующего субъекта удовлетворить требования кредиторов по оплате товаров (работ, услуг), включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, в связи с превышением обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника (см. ст.1 Закона РФ от 19.11.92г. “О несостоятельности (банкротстве) предприятий” - Ведомости РФ, 1993, No.1, ст.6). Неудовлетворительная структура баланса означает такое состояние имущества и обязательств должника, когда за счет имущества не может быть обеспечено своевременное выполнение обязательств перед кредиторами в связи с недостаточной степенью ликвидности (т.е. способности быть быстро реализованным) имущества должника. При этом общая стоимость имущества может быть равна общей сумме обязательств должника или превышать ее.
       К другим лицам, которые имеют право давать обязательные для акционерного общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия относятся председатель и члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, директор (генеральный директор), управляющая организация, управляющий, члены правления (дирекции). Кроме того, к таким лицам следует отнести также хозяйственное товарищество или общество (полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество), являющееся основным по отношению к дочернему обществу. На данное обстоятельство прямо указывает ст.6 Закона об АО (о дочерних хозяйственных обществах см. ст.105 ГК; о дочерних акционерных обществах см. ст.6 Закона об АО и комментарий к ней). Для акционерных обществ, возникающих в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий, а также банков, страховых компаний, инвестиционных фондов и др., к таким лицам могут быть отнесены, в зависимости от их компетенции, и иные лица из числа аффилированных лиц акционерного общества (об аффилированных лицах см. ст.93 Закона об АО и комментарий к ней).
       Второй абзац п.3 ст.3 Закона об АО устанавливает необходимость наличия причинной связи между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для акционерного общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) общества. Причинная связь в этом случае имеет место при наличии двух условий:
           а) если указанные лица использовали соответствующее право (возможность), чтобы побудить акционерное общество (в лице его органов) к принятию решений, влекущих конкретное юридически значимое действие (увеличение или уменьшение уставного капитала, выпуск долговых ценных бумаг, проведение реорганизации, совершение или отказ от совершения крупной сделки и т.п.);
           б) если указанные лица, располагая необходимыми информацией, опытом, техническими возможностями и т.п., заведомо знали, что их указание или иное воздействие на принятие органами управления общества соответствующего решения неизбежно повлечет его несостоятельность (банкротство).
       Только при наличии указанных условий возможна субсидиарная ответственность этих лиц, предусмотренная абзацем первым п.3 ст.3 Закона об АО. В этом случае кредитор (кредиторы) предъявляет требование акционерному обществу, являющемуся основным должником. Если общество отказывается удовлетворить требование кредитора или кредитор не получит от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную (дополнительную) ответственность (о субсидиарной ответственности см. ст.399 ГК).
       4. Пункт 4 комментируемой статьи разграничивает ответственность государства и акционерного общества по своим обязательствам, сохраняя традиционный принцип раздельной имущественной ответственности государства и юридических лиц. В соответствии со ст.ст.124 и 125 ГК государство (т.е. Российская Федерация и республики, входящие в состав РФ), а также государственные образования (края, области, автономная область, автономные округа, города федерального значения) являются субъектами гражданского права и вправе в лице органов государственной власти в рамках их установленной законами компетенции участвовать в отношениях, регулируемых гражданским законодательством. Юридические лица также самостоятельно участвуют в указанных отношениях. Поэтому государство и юридические лица в гражданских правоотношениях выступают как равные субъекты и не связаны обязательствами, кроме случаев, когда такие обязательства вытекают из договора.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>