На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 17. Присоединение общества

       1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
       2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
       3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
       4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

       1. Статья основывается на нормах, содержащихся в ст.57, п.2 ст.58 и ст.59 ГК. Присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является акционерное общество, к которому осуществляется присоединение), а изменяется юридический статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. Государственной регистрации в этом случае подлежит не акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу. Само же общество, ко которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества. Присоединившиеся общества (общество) прекращают свое существование с этого момента.
       В этом заключается главное отличие реорганизации в форме присоединения от практиковавшейся ранее реорганизации в форме поглощения (см. п.148 Положения об АО), при которой выкупались 100% акций поглощаемого общества, но само оно могло сохранять права юридического лица. Между тем российские цивилисты традиционно рассматривали поглощение как форму слияния, при которой поглощенное товарищество (общество) прекращается (см., например: Г.Ф.Шершеневич. Учебник торгового права (по изданию 1914г.). - М.: Фирма “Спарк”, 1994, с.165). ГК и Закон об АО, устанавливая обязательность прекращения присоединяемого общества, становятся ближе к традиционной позиции.
       Для реорганизации общества в форме присоединения, так же как и для слияния обществ, ГК (ст.57) и другие законы предусматривают случаи, когда такая реорганизация может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.
       Закон РФ от 22.03.91г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” предусматривает для слияния и присоединения обществ одинаковые условия, при наличии которых нужно получить согласие антимонопольного органа или уведомить его о такой реорганизации (см. комментарий к п.1 ст.16 Закона об АО).
       Правила подачи в антимонопольный орган ходатайства о согласии на присоединение обществ или уведомления этого орана о присоединении обществ определяются в разделе 6 Положения о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”.
       2. Условия договора о присоединении, указанные в п.2 комментируемой статьи, аналогичны условиям договора о слиянии обществ, условия которого определены в п.2 ст.16 Закона об АО (см. комментарий к этому пункту). В части вынесения советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров вопросов, связанных с реорганизацией, правила, установленные в пунктах 2 ст.16 и 17 Закона об АО, тоже совпадают. Однако для случая присоединения обществ п.2 ст.17 Закона об АО уточняет, что вопрос об утверждении передаточного акта выносится на решение общего собрания акционеров присоединяемого общества.
       3. Изменения и дополнения в учредительный документ акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, утверждаются на совместном общем собрании акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, поскольку с момента завершения реорганизации в форме присоединения все акционеры и того и другого общества становятся акционерами одного общества. См. также комментарий к п.3 ст.16 Закона об АО.
       4. Так же, как и при слиянии обществ, правопреемство в случае присоединения осуществляется в соответствии с передаточным актом. О передаточном акте см. комментарий к п.4 ст.16 Закона об АО.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>