На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 18. Разделение общества

       1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
       2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
       3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
       4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

       1. Статья основана на нормах, содержащихся в ст.57-59 и 104 ГК. В результате реорганизации акционерного общества в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование и сведения о нем исключаются из государственного реестра юридических лиц. В результате разделения акционерного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п.4 ст.15, ст.13 и п.4 ст.2 Закона об АО. О государственной регистрации акционерных обществ см. комментарии к ст.2 и 13 Закона об АО, о порядке внесения записи о прекращении обществ - комментарий к ст.15 Закона об АО.
       Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса (см. п.4 комментируемой статьи и комментарий к нему).
       Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного акционерного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст.323 ГК). В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения акционерного общества, или к одному из них в полном объеме. По-видимому, если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.
       Закон об АО (ст.18) определяет правила добровольного разделения акционерного общества по решению общего собрания акционеров. Но нужно иметь в виду, что согласно ст.57 ГК реорганизация юридического лица (в т.ч. и в форме разделения) может осуществляться также по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.
       Например, ст.19 Закона РФ от 22.03.91г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” предусматривает случаи принудительного разделения обществ по решению федерального антимонопольного органа. Подробнее об этом см. комментарий к ст.15 Закона об АО. В соответствии с Законом РФ от 22.03.91г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” (ст.19) такое решение о принудительном разделении обществ может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.
       2. Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает перечень вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме разделения акционерного общества, аналогичный перечню таких вопросов при слиянии и присоединении обществ (см. п.2 ст.16 и п.2 ст.17 Закона об АО и комментарии к ним).
       3. Общее собрание акционеров каждого из вновь создаваемых в результате разделения обществ играет роль учредительного собрания. Поэтому, по нашему мнению, при проведении таких собраний можно руководствоваться требованиями ст.9, 10 Закона об АО (см. указанные статьи и комментарии к ним) и одновременно исходить из того, что перечень вопросов, подлежащих рассмотрению такими общими собраниями акционеров, не исчерпывается вопросами, указанными в последнем предложении п.3 комментируемой статьи.
       4. Согласно ст.59 ГК разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в т.ч. обязательствам, оспариваемым сторонами. Разделительный баланс относится к числу документов, которые в обязательном прядке должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения акционерного общества.
       К правилам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).
       Составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества общества, подлежащего разделению. При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13.06.95г. NO.49 “Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств”. В соответствии с п.1 Методических указаний действие данного документа не распространяется на акционерные общества, осуществляющие банковскую деятельность.
       Согласно п.2.14 Методических указаний для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, приведенные в приложения 6-19 к данному нормативному документу либо разработанные министерствами и ведомствами. Например, при инвентаризации рабочего скота и продуктивных животных, птицы и пчелосемей, многолетних насаждений, питомников применяются формы, утвержденные Министерством сельского хозяйства и продовольствия РФ для сельскохозяйственных организаций.
       После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по разделительному балансу.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>