На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 19. Выделение общества

       1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
       2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
       3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
       4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

       1. Комментируемая статья основана на нормах, установленных в ст.57-59 и 104 ГК. При реорганизации в форме выделения вновь создается одно или более акционерных обществ. В отличие от разделения, при выделении реорганизованное общество продолжает действовать как юридическое лицо. Вторым отличием является то, что при выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
       Государственной регистрации в данном случае подлежит вновь созданное в результате выделения общество (общества).
       Статья регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению общего собрания акционеров. Но как и при других формах реорганизации юридических лиц, в соответствии со ст.57 ГК возможно выделение общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В частности, федеральный антимонопольный орган вправе дать обществу обязательное к исполнению предписание о принудительном выделении из его состава одного или несколько структурных подразделений (ст.12 Закона РФ от 22.03.91г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”; см. также комментарий к ст.15 Закона об АО).
       В случае получения такого предписания общество обязано провести реорганизацию путем выделения структурного подразделения (подразделений) с соблюдением условий, определяемых в предписании, и в установленные в нем сроки. Неисполнение предписания в срок влечет для акционерного общества штраф в размере до 100 минимальных размеров оплаты труда за каждый день просрочки, но не более 25 тысяч минимальных размеров оплаты труда (см. ст.ст.22 и 23 Закона РФ от 22.03.91г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”).
       По решению антимонопольного органа может быть проведена принудительная реорганизация акционерного общества в форме выделения. Здесь действуют те же правила, что и в случае принудительного разделения общества по решению федерального антимонопольного органа (см. комментарий к ст.18 Закона об АО).
       2. Пункт 2 ст.19 Закона об АО определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме выделения общества. Хотя данная норма и сформулирована в виде исчерпывающего перечня, совет директоров (наблюдательный совет) вправе, если сочтет это необходимым, вынести на решение общего собрания акционеров и иные вопросы в пределах своей компетенции (см. ст.65 Закона об АО и комментарий к ней).
       3. При рассмотрении общим собранием акционеров вопроса о создании нового общества (обществ) оно не должно решать вопросы, обычно разрешаемые на учредительном собрании (для сравнения см. п.3 ст.18 Закона об АО и комментарий к нему). В данном случае вопрос о создании нового общества в принципе решается с позиций собственника, передающего часть своего имущества в виде вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица.
       В качестве собственно учредителей нового общества в данном случае могут выступать, например, учредители реорганизуемого акционерного общества, само реорганизуемое общество, граждане - члены трудового коллектива выделяемого структурного подразделения и другие лица. Именно указанные лица (их представители) участвуют в учредительном собрании, посвященном созданию акционерного общества, возникающего вновь путем выделения из реорганизуемого общества (об учредителях акционерного общества и учредительном собрании см. ст.ст.9, 10 Закона об АО и комментарии к ним).
       4. О разделительном балансе см. п.4 комментария к ст.18 Закона об АО.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>