На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

       1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
       Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
       Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
       2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
       При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
       Все акции общества являются именными.

       1. Статья основывается на нормах, установленных в ст.99 ГК, и определяет понятие уставного капитала, отличное от соответствующего понятия, содержащегося в Положении об АО (п.35). Поскольку уставный капитал представляет собой условную величину, отражающую стоимость ее составляющих, формулировка п.35 Положения об АО, определяющего, что “уставный капитал . . . должен состоять из . . . акций”, является менее точной по сравнению с формулировками ст.99 ГК и п.1 ст.25 Закона об АО.
       Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом акционерного общества, стоимость которого уже при создании общества может быть большей или меньшей по сравнению с размером уставного капитала.
       Размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается в уставе акционерного общества как величина, отражающая стоимость размещаемых при учреждении общества акций, которые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании общества (см. также ст.11 Закона об АО и комментарий к ней), и вкладов других акционеров при последующем увеличении уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества потому и называется уставным, что его денежная величина, а также номинальная стоимость каждой из его составляющих определяются в учредительном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.
       Юридическое значение уставного капитала в том, что его размер определяет пределы минимальной имущественной ответственности акционерного общества по своим обязательствам. Экономическое и практическое значение создания уставного капитала путем размещения акций состоит в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых для начала реальной хозяйственной деятельности.
       Общие правила об акциях как одном из видов ценных бумаг определяются в ст.ст.142-147 и 149 ГК. С учетом данных норм, а также норм Положения о ЦБ и с учетом практики, сложившейся в результате применения Положения об АО и других актов, регулирующих выпуск и обращение ценных бумаг в РФ, можно определить наиболее существенные признаки акции как ценной бумаги:
           а) акция с соблюдением установленной формы и реквизитов удостоверяет имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при ее предъявлении; передача акции в установленном порядке означает переход всех удостоверяемых ею прав в совокупности. Поэтому акции - это титулы собственности на имущество выпустившего их акционерного общества, а не фиксация отношений займа;
           б) акция не имеет заранее установленного срока погашения (в отличие, например, от облигаций);
           в) акция ограничивает пределы имущественной ответственности ее собственника величиной номинальной стоимости в случае неблагоприятного результата деятельности общества;
           г) акция (за исключением некоторых видов привилегированных акций) подтверждает право ее владельца на участие в управлении обществом (см., например, ст.31 и 32 Закона об АО и комментарий к ним);
           д) акция является документом, юридически гарантирующим право ее владельца на участие в распределении прибыли акционерного общества в установленном порядке и на получение дохода от деятельности общества в виде дивиденда (о дивидендах см. ст.42 и 43 Закона об АО и комментарии к ним);
           е) акция неделима, т.е. если одна акция принадлежит нескольким лицам, все они (но не каждый из них в отдельности) имеют один голос на общем собрании акционеров. В этом случае они могут осуществлять свои правомочия по управлению обществом через общего представителя (о представительстве см. гл.10 ГК).
       Все обыкновенные акции (т.е. большинство голосующих акций) должны иметь одинаковую номинальную стоимость, чтобы обеспечить при голосовании приоритет тем акционерам, которые приобрели большее количество акций, т.е. внесли больший вклад в уставный капитал общества. Таким образом, обеспечивается реальность прав собственников по распоряжению имуществом. В случаях, прямо установленных Законом об АО и уставом акционерного общества, голосующими являются также привилегированные акции определенных типов (см., например, ст.32 Закона об АО и комментарий к ней). В этом состоит одно из отличий Закона об АО от Положения об АО (см. п.47 Положения об АО), которое прямо не называло случаи участия в голосовании привилегированных акций, а отсылало к уставу акционерного общества, где можно было предусмотреть соответствующие случаи.
       2. Пункт 2 комментируемой статьи предусматривает право акционерного общества выпускать и размещать две категории акций - обыкновенные и привилегированные - воспроизводит правило ГК о том, что доля привилегированных акций в общем объем объеме уставного капитала общества не должна превышать 25%.
       Обыкновенная акция (такие акции иногда называют простыми) дает право голоса на общем собрании акционеров, гарантирует право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли акционерного общества за текущий год, а также право на получение части имущества общества в случае его ликвидации (см. ст.23, 31, 75 Закона об АО и комментарии к ним).
       Привилегированная акция, по общему правилу, не дает права голоса на общем собрании акционеров, но гарантирует право на получение фиксированного дивиденда (не только из чистой прибыли, но и за счет специальных финансовых фондов общества), размер которого устанавливается в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости в уставе или в определенном им порядке, а также право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации (ликвидационной стоимости), установленной в уставе или в определяемом им порядке в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости такой акции (см. ст.ст.23, 32, 75 Закона об АО и комментарии к ним).
       Соотношение обыкновенных и привилегированных акций в уставном капитале на практике можно определить с учетом ограничений, установленных законодательством (ст.102 ГК и п.2 комментируемой статьи).
       Кроме того, целесообразно иметь в виду, что, как показал опыт последних лет, в Российской Федерации привилегированные акции обычно выпускаются для привлечения мелких инвесторов, и, соответственно, такие акции обычно бывают мелкономинальными. Например, это делается в целях материального стимулирования работников акционерного общества, формальной фиксации их участия в сделке по приватизации государственного или муниципального предприятия, привлечения денежных средств физических лиц.
       Выпуск привилегированных акций позволяет: оперативно привлечь необходимые финансовые средства, не прибегая к выпуску облигаций (о них см. ст.33 Закона об АО и комментарий к ней), т.е. долговых обязательств, а также сохранить приоритет крупных собственников, владельцев больших пакетов обыкновенных акций при решении вопросов деятельности общества и управления его имуществом. В то же время при выпуске привилегированных акций нужно спрогнозировать и рассчитать экономически оправданную нагрузку на чистую прибыль или иные источники выплаты фиксированных дивидендов.
       Закон об АО (п.2 ст.25) вслед за ГК (п.3 ст.99) обязывает учредителей как закрытого, так и открытого акционерного общества полностью оплатить уставный капитал, объявленный при создании общества, поскольку до последующей эмиссии ценных бумаг общество должно обладать имуществом, гарантирующим исполнение его обязательств по отношению к бедующим акционерам. Поэтому открытую подписку на акции можно начинать только при условии полной оплаты зарегистрированного первоначального размера уставного капитала.
       Последний абзац п.2 комментируемой статьи фактически запрещает выпуск акций на предъявителя. Главной особенностью акций на предъявителя является то, что такие акции могут свободно обращаться и выступать даже в качестве эквивалента при товарном обмене. Поэтому в странах с экономикой, отягощенной инфляционными процессами, обычно не допускается выпуск денежных суррогатов.
       В то же время в большинстве стран с устойчивыми рыночными отношениями и динамично развивающейся экономикой ценные бумаги на предъявителя получили широкое распространение. Таков, например, рынок ценных бумаг в Швейцарии. В ФРГ акции на предъявителя преобладают на фондовом рынке.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>