На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

       1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
           акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
           акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом общества.
       Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.
       2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом или уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
       Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества.
       3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
       4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
       5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
       6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
       7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.
       8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

       1. На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся:
           1) владельцами обыкновенных акций и
           2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом акционерного общества. Владельцы привилегированных акций пользуются правом голоса на общем собрании в случаях, предусмотренных пп.3, 4, 5 ст.32 Закона об АО (см. указанную статью и комментарий к ней).
       По общему правилу, одна обыкновенная акция дает акционеру право на один голос на общем собрании, привилегированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Предоставление владельцу привилегированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же собрания акционеров.
       2. При решении вопросов, вынесенных на рассмотрение общего собрания акционеров, учитываются только обычные голосующие акции и привилегированные акции, допущенные к голосованию по конкретному вопросу в соответствии с законом. Решение принимается большинством голосов присутствующих на общем собрании акционеров. Голоса подсчитываются совместно, хотя уставом акционерного общества может быть определен иной порядок подсчета голосов.
       3. По некоторым вопросам, обсуждаемым в общем собрании, решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, в случаях, указанных в подпунктах 2, 12 и 15-20 п.1 ст.48 Закона об АО, мнения, высказанные акционерами на общем собрании, будут иметь лишь значение рекомендаций, не обязательных для совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Чтобы усилить роль общего собрания, необходимо недвусмысленно записать в уставе акционерного общества право собрания не только обсуждать, но и принимать решения по указанным выше вопросам.
       4. По основной массе вопросов решение в общем собрании акционеров принимается простым большинством голосов. Однако в наиболее важных для деятельности и самого существования общества случаях закон требует квалифицированного большинства голосов. Большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, необходимо при реорганизации или ликвидации акционерного общества. Такое же большинство требуется для внесения изменений и дополнений в устав, для определения предельного размера объявленных акций, совершения крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона об АО.
       Требование квалифицированного большинства голосов при решении на общем собрании наиболее важных вопросов также существует в акционерном законодательстве иностранных государств. Пункт 2 пар.179 Акционерного закона ФРГ для изменения устава общества требует при принятии решения большинства голосов акционеров, представляющих не менее трех четвертей основного (уставного) капитала. Таким же большинством принимается решение об увеличении или об уменьшении основного капитала (соответственно пар.193 и пар.222). Обращает на себя внимание, что речь идет не о трех четвертях голосов присутствующих, а о представительстве уставного капитала. В Польше пар.1 ст.408 Торгового кодекса требует принятия решения большинством в три четверти поданных голосов для эмиссии облигаций, изменения устава, слияния и ликвидации акционерного общества. При этом предусмотрено, что уставом могут быть установлены более строгие требования - например, принятие решения большинством не в три четверти, а в пять шестых.
       5. Общее собрание акционеров в уставе или во внутренних документах общества (например, в положении, регламенте) должно установить порядок ведения общего собрания и принятия им решений, исходя из тех процедурных правил, которые закреплены в Законе об АО.
       6. Несмотря на обширность своих полномочий и то обстоятельство, что оно является высшим органом управления акционерного общества, общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не предусмотренным повесткой дня, или принять повестку дня. Сформированная по установленным правилам повестка дня не может быть изменена в ходе собрания. Эта норма направлена против произвольных действий в ущерб интересам акционеров (хотя бы одного из них). Законодательство иностранных государств включает указанное правило. Статья 160 французского Закона о торговых товариществах 1966г. постановляет - собрание не может выносить решения по вопросу, который не был включен в повестку дня. Аналогичное правило содержится в ст.397 Торгового кодекса Республики Польша и в п.4 пар.124 Акционерного закона ФРГ.
       7. Одна из форм реализации права акционеров на получение информации о деятельности общества - сообщение всем акционерам решений, принятых общим собранием, а также итогов голосования по этим решениям. При этом не имеет значения, принимал ли акционер участие в работе общего собрания и принятии решений. Сведения должны быть сообщены в порядке и в сроки, предусмотренные Законом об АО и уставом акционерного общества, но не позднее 45 дней с даты принятия решений. Сообщения должны охватывать не только положительные, но и отрицательные результаты голосования.
       8. Акционеру принадлежит право обжаловать в суд решение общего собрания, с которым он не согласен. Обжалование возможно при соблюдении следующих условий:
           1) решение принято с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного
           общества (например, простым большинством голосов, когда требовалось квалифицированное);
           2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против решения;
           3) решением нарушены его права и законные интересы. В заявлении, поданном в суд, заинтересованный акционер должен привести данные о наличии всех трех условий.
       Но даже при существовании указанных условий суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, убедившись, что голосование жалобщика не могло повлиять на результаты голосования, нарушения несущественны, а убытков в результате принятия решения данный акционер не понес.
       В ст.413 Торгового кодекса Республики Польша предусмотрено, что решение общего собрания, принятое с нарушением закона или устава, может быть оспорено предъявлением в суде иска против акционерного общества. Помимо правления, наблюдательного совета, ревизионной комиссии и отдельных членов перечисленных органов, каждый акционер, который голосовал против решения, а после его принятия потребовал занесения в протокол своего возражения, пользуется правом предъявления такого иска. Предъявить иск могут также акционеры, без должных оснований не допущенные к участию в общем собрании, а также другие акционеры, которые не присутствовали на собрании, если имели место нарушения порядка его созыва либо были приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Приведенные нормы польского законодательства дают более широкие возможности исправления решений общего собрания акционеров, чем Закон об АО.


<< Назад Оглавление Вперед >>



     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>