На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 3. Ответственность общества

       1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

       2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

       3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

       4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

       1. Статья регламентирует отношения, связанные с имущественной ответственностью общества с ограниченной ответственностью и основывается на соответствующих положениях ГК РФ. Структура и содержание статьи совпадают с аналогичными правилами акционерного законодательства (ст.3 ФЗ "Об акционерных обществах"). Пункты 1, 2 и 4 ст.3 Закона содержат императивные нормы, правила которых не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений. Пункт 3 комментируемой статьи включает диспозитивный элемент, допускающий возможность усмотрения.
       Пункт 1 ст.3 комментируемого Закона закрепляет пределы самостоятельной имущественной ответственности общества с ограниченной ответственностью, наличие которой является одним из важнейших признаков юридического лица (см. также комментарий к ст.2 Закона). Из смысла данного пункта, а также ст.2 Закона и ст.48 ГК РФ следует, что общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся в его собственности (о понятии такого имущества см. комментарий к ст.2 Закона), денежная стоимость которого находит отражение в самостоятельном балансе общества.
       Между тем на практике взыскание нередко обращается прежде всего на средства хозяйственного общества на банковских счетах, несмотря на то, что в составе сумм, находящихся на счетах, могут быть, например, авансовые платежи, не принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью до момента выполнения оплаченных в предварительном порядке работ, услуг, передачи продукции или товаров, а также заемные и другие не находящиеся в собственности общества денежные средства. Однако именно этим имуществом общество с ограниченной ответственностью, как правило, и отвечает по своим обязательствам. Поэтому указанную норму целесообразно толковать расширительно, т.к. согласно ст.56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а, следовательно, не только тем, которое упоминается в п.1 ст.48 ГК РФ. Поэтому вещные права не должны рассматриваться как необходимые и исключительные юридические формы имущественного обособления юридического лица (см.: Комментарий к ст.3 ФЗ "Об акционерных обществах").
       Порядок обращения взыскания на имущество юридических лиц определяется в соответствии с ГПК и ГК РФ, а также Временным положением о порядке обращения взыскания на имущество организаций, утвержденным Указом Президента РФ от 14.02.1996г. No.199 "О некоторых мерах по реализации решений об обращении взыскания на имущество организаций" (СЗ РФ, 1996, No.8, ст.741).
       2. В п.2 ст.3 комментируемого Закона воспроизводится норма, установленная в п.1 ст.87 ГК РФ и п.1 ст.2 Закона. Обязательства участников общества с ограниченной ответственностью существуют независимо от обязательств соответствующего хозяйственного общества (подробнее об этом см. комментарий к ст.2). Солидарная ответственность общества с ограниченной ответственностью по обязательствам его участников не только не предусмотрена законом, но и фактически исключена императивной нормой, содержащейся в комментируемом пункте ст.3 Закона. В силу этого она не может быть установлена и договором между обществом и его участником (участниками) или закреплена в уставе общества с ограниченной ответственностью. Общее правило ст.322 ГК РФ о том, что солидарная обязанность (ответственность) может быть предусмотрена, в частности, договором, по нашему мнению, в данном случае не должна применяться, поскольку здесь действует специальная норма гражданского законодательства.
       3. Под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (см. ст.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Денежное обязательство представляет собой обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ. По общему правилу, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.
       Как правило, состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на момент подачи в арбитражный суд заявления о признании юридического лица банкротом. Для определения наличия признаков банкротства должника, согласно ст.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимается во внимание размер денежных обязательств, в т.ч. размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, обязательств по выплате авторского вознаграждения, а также обязательств перед учредителями (участниками) общества, являющегося должником, вытекающих из такого участия. Подлежащие уплате за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства неустойки (штрафы, пеня) не учитываются при определении размера денежных обязательств. Для определения наличия признаков банкротства общества принимается во внимание размер обязательных платежей без учета установленных законодательством штрафов (пени) и иных финансовых (экономических) санкций. Размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Если должник оспаривает требования кредиторов, то размер денежных обязательств и (или) обязательных платежей определяется арбитражным судом в установленном порядке.
       В соответствии со ст.5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом.
       К другим лицам, которые имеют право давать обязательные для общества с ограниченной ответственностью указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, относятся председатель и члены совета директоров (наблюдательного совета) общества (если такой орган образован в соответствии с уставом общества), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (президент, генеральный директор и др.), члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.), управляющий. Если в силу ст.40 и 42 Закона (см. указанные статьи и комментарии к ним) в качестве управляющего выступает организация, то на основании п.3 ст.3 Закона к субсидиарной ответственности привлекается именно организация, а не руководящие ею физические лица.
       Кроме того, к таким лицам следует отнести также хозяйственное товарищество или общество (полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество), являющееся основным по отношению к дочернему обществу с ограниченной ответственностью. На данное обстоятельство прямо указывает ст.6 Закона (о дочерних обществах см. ст.105 ГК РФ; ст.6 Закона и комментарий к ней). К числу лиц, которые имеют право давать обязательные для общества с ограниченной ответственностью указания или иным образом имеют возможность определять его действия, могут быть отнесены, в зависимости от их правомочий в отношении общества, и иные лица из числа аффилированных лиц данного общества (об аффилированных лицах см. ст.45 Закона и комментарий к ней).
       Пункт 3 ст.3 Закона предполагает наличие причинной связи между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для общества с ограниченной ответственностью указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) данного хозяйственного общества. Конкретные же условия установления причинной связи между указанными действиями (бездействием) и наступившим банкротством Закон не называет. Поэтому в данном случае в соответствии со ст.6 ГК РФ допустимо применение гражданского законодательства, регулирующего сходные отношения (аналогии закона), в частности, акционерного законодательства. Так, второй абзац п.3 ст.3 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующий подобные отношения в акционерном обществе, исходит из того, что причинная связь в этом случае имеет место при наличии двух условий:
           а) если указанные выше лица использовали соответствующее право (возможность), чтобы побудить общество (в лице его органов) к принятию решений, влекущих конкретное юридически значимое действие (например, увеличение или уменьшение уставного капитала, выпуск долговых ценных бумаг, проведение реорганизации, совершение или отказ от совершения крупной сделки и т.п.);
           б) если указанные лица, располагая необходимыми информацией, опытом, техническими возможностями и т.п., заведомо знали, что их указание или иное воздействие на принятие органами управления общества соответствующего решения неизбежно повлечет его несостоятельность (банкротство).
       Только при наличии причинной связи между действиями (бездействием) и наступившими последствиями (банкротством хозяйственного общества) возможна субсидиарная ответственность лиц, указанных в п.3 ст.3 Закона. В этом случае кредитор (кредиторы) предъявляет требование обществу с ограниченной ответственностью, являющемуся основным должником. Если общество отказывается удовлетворить требование кредитора или кредитор не получит от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, то это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную (дополнительную) ответственность (о субсидиарной ответственности см. ст.399 ГК РФ).
       4. Пункт 4 комментируемой статьи разграничивает гражданско-правовую ответственность государства и муниципальных образований, с одной стороны, и общества с ограниченной ответственностью - с другой, сохраняя традиционный принцип раздельной имущественной ответственности государства и юридических лиц.
       В соответствии со ст.124 и 125 ГК РФ государство (т.е. Российская Федерация и республики, входящие в состав РФ), государственные образования (края, области, автономная область, автономные округа, города федерального значения), а также муниципальные образования являются субъектами гражданского права и вправе в лице соответственно органов государственной власти и органов местного самоуправления в рамках установленной законами компетенции участвовать в отношениях, регулируемых гражданским законодательством. Юридические лица также самостоятельно участвуют в указанных отношениях. Поэтому государство, муниципальные образования и юридические лица в гражданских правоотношениях выступают как равные субъекты и не связаны обязательствами, кроме случаев, когда такие обязательства вытекают из договора или властного правоотношения (например, налогового).





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>