На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 11. Порядок учреждения общества

       1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

       Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

       Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

       Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

       2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

       3. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

       1. Статья развивает нормы, установленные п.1 ст.89 ГК РФ и учитывает сложившуюся в процессе их реализации практику. В ней регулируется порядок создания общества с ограниченной ответственностью путем учреждения. Нормы ст.11 Закона являются императивными. Последовательность расположения норм комментируемой статьи не полностью совпадает с последовательностью конкретных действий учредителей по созданию общества (об этом см. ниже).

       В соответствии со ст.89 ГК РФ и комментируемыми нормами Закона у общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, должны быть два учредительных документа - учредительный договор и устав общества. Это отличает данный вид хозяйственных обществ от акционерных обществ, имеющих один учредительный документ - устав акционерного общества (ст.11 ФЗ "Об акционерных обществах").

       Законом предусмотрено лишь одно исключение из общего правила на случай, когда у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель. Такое общество, учреждаемое одним лицом, имеет, как и акционерное общество, один учредительный документ - устав, но если в дальнейшем число его участников увеличится, между ними заключается учредительный договор, который наряду с уставом становится вторым учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. О содержании устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью см. ст.12 Закона и комментарий к ней.

       Последовательность действий учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью в общем виде может быть определена так:

           а) подготовка проектов учредительного договора и устава общества, а также проектов решений по вопросам, указанным в п.1 комментируемой статьи;
           б) согласование разногласий и подготовка окончательной редакции этих документов;
           в) подготовка собрания учредителей по вопросам, связанным с принятием решений об избрании исполнительных органов общества, утверждении денежной оценки вкладов участников (при их внесении в неденежной форме), других необходимых решений, заключением учредительного договора и утверждением устава общества, а также определение даты, времени, места и формы проведения собрания;
           г) проведение собрания учредителей и принятие на нем решений по указанным вопросам с соблюдением требований п.1 ст.11 Закона, а также заключение учредительного договора и утверждение устава общества (по желанию учредителей учредительному договору может быть придана нотариальная форма);
           д) открытие счета в банке и внесение необходимой части вкладов в уставный капитал создаваемого общества в соответствии с учредительным договором, но не менее 50%;
           е) оплата регистрационного сбора и представление учредительных и иных необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

       Решения учредителей общества по вопросам, указанным в п.1 ст.11 Закона, могут быть оформлены письменно в качестве самостоятельных документов, являющихся приложением к протоколу собрания, или содержаться непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение круглой печатью. При этом результаты указанных решений должны быть отражены и в учредительном договоре, в частности, о составе органов общества, размерах долей участников и др. (см. ст.12 Закона и комментарий к ней).

       В случае, когда общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, в решении об учреждении общества достаточно отразить:

           а) факт учреждения общества с определенным фирменным наименованием и местом нахождения;
           б) факт утверждения устава общества;
           в) принципы образования органов управления общества, на основе которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт принятия учредителем на себя обязанностей единоличного исполнительного органа общества, если данное обстоятельство имеет место;
           г) размер уставного капитала, денежную оценку ценных бумаг, других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оценку, либо денежную сумму, которые подлежат внесению учредителем в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества, и порядок оплаты уставного капитала.

       Поскольку при учреждении общества с ограниченной ответственностью одним лицом не заключается учредительный договор, целесообразно, чтобы решение об его учреждении, принимаемое единолично, содержало также права, обязанности и последовательность действий учредителя при создании общества.

       В случае внесения вкладов в уставный капитал общества (см. ст.14-15 Закона и комментарии к ним) в неденежной форме учредители общества обязаны оценить их в соответствующей денежной сумме. Здесь следует иметь в виду, что в соответствии с п.17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996г. No.6/8 в качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поэтому объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ и т.п.) или "ноу-хау" таким вкладом быть не может. Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством (см. Вестник ВАС РФ, 1997, No.5, с.34).

       2. В п.2 комментируемой статьи воспринята норма акционерного законодательства РФ (п.3 ст.10 ФЗ "Об акционерных обществах"). Для правового регулирования статуса обществ с ограниченной ответственностью данная норма является новой - ГК РФ указанных в ней правил применительно к таким хозяйственным обществам не содержит.

       О понятии солидарной обязанности (ответственности) см. ст.322-325 ГК РФ.

       В данном пункте речь идет о том, что если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купля-продажа, аренда помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание созданного общества признает целесообразными и необходимыми для его создания сделки, совершенные учредителями на свой риск, то это является основанием для возложения ответственности на созданное ими общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Тогда общество с ограниченной ответственностью будет являться должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.

       3. Федеральный закон, регулирующий отношения, указанные в п.3 ст.11 Закона, в настоящее время не принят. Пока следует руководствоваться Законом РСФСР от 04.07.1991г. "Об иностранных инвестициях в РСФСР" (Ведомости РСФСР, 1991, No.29, ст.1008; СЗ РФ, 1995, No.26, ст.2397), Постановлением СМ РСФСР от 28.11.1991г. "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями" (СП РСФСР, 1992, No.1-2, ст.6).





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>