На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 15. Вклады в уставный капитал общества

       1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
       2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
       Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
       В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
       Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.
       3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществу требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
       Учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.
       4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

       1. Комментируемая статья определяет оплату участниками общества своих долей в уставном капитале. Вклад в уставный капитал является ничем иным, как оплатой доли участника в уставном капитале. Поскольку эта оплата осуществляется в различных формах, законодатель называет ее вкладом, хотя, возможно, это не самая удачная редакция, т.к. способна привести к путанице. Образование уставного капитала необходимо на начальном этапе создания общества. Далее следует формирование имущественной базы созданного общества, которое осуществляется различными путями, среди которых есть и такой, как вклады участников в имущество общества (см. ст.27 Закона и комментарий к ней).
       Формами оплаты доли в уставном капитале может быть:
           а) передача движимого и недвижимого имущества в собственность общества;
           б) передача ценных бумаг в собственность общества;
           в) перечисление денежных средств;
           г) передача имущественных прав;
           д) передача иных прав, имеющих денежную оценку.
       Согласно ст.129 ГК РФ не все объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица другому, т.е. свободно обращаться. Вещи делятся на:
           а) свободные в обороте;
           б) ограниченные в обороте;
           в) изъятые из оборота.
       Ограничение оборотоспособности определенных вещей устанавливается законом. Это означает, что виды вещей, которые могут принадлежать лишь определенным участникам гражданского оборота или допускаться к обороту только на основании специальных разрешений, выдаваемых соответствующими органами, определяются в порядке, установленном законом. Изъятие отдельных видов вещей из гражданского оборота также осуществляется на основании закона. Сложность заключается в том, что вещи, изъятые и ограниченные в обороте, определяются многими законами. Так, изъяты из гражданского оборота леса, составляющие лесной фонд, водные объекты, находящиеся в государственной собственности (ст.12 ЛК РФ, ст.35 ВК РФ). Купля-продажа, залог и совершение других сделок, которые влекут или могут повлечь за собой отчуждение участков лесного фонда, не допускаются. Федеральный закон от 13.12.1996г. "Об оружии" (СЗ РФ, 1996, No.51, ст.5681) в ст.6 дает целый перечень предметов (вещей), изъятых из гражданского оборота. Закон РФ от 19.12.1991г. "Об охране окружающей природной среды" (Ведомости РФ, No.10, ст.457; 1993, No.29, ст.1111) к объектам, изъятым из оборота, относит особо охраняемые природные территории, национальные парки, государственные заповедники, заказники, уникальные объекты природы и т.п. Федеральный закон от 26.05.1996г. "О Музейном фонде Российской Федерации и музеях в Российской Федерации" (СЗ РФ, 1996, No.22, ст.2591) устанавливает ограничения на оборот музейных предметов и музейных коллекций, включенных в состав Музейного фонда РФ, которые могут отчуждаться либо переходить от одного лица к другому только по специальному разрешению федерального органа исполнительной власти.
       Совершенно очевидно, что вещи, изъятые из оборота или ограниченные в обороте, не могут вноситься участниками общества в качестве вклада в уставный капитал общества. Предаваться обществу для оплаты доли в его уставном капитале может только свободно оборачиваемое имущество (вещи). Такими вещами может быть движимое и недвижимое имущество. Комментируемая статья предусматривает возможность оплаты доли участника в уставном капитале ценными бумагами. Дается обобщающее понятие этого столь необычного вида имущества и не устанавливается никаких изъятий. В ст.143 ГК РФ представлен неполный перечень существующих на сегодня в обороте ценных бумаг. Однако это вовсе не означает, что все существующие виды ценных бумаг одинаково пригодны для этой цели. Законодатель не вводит здесь никаких ограничений, оставив решение вопроса о том, какие ценные бумаги целесообразно принимать в оплату доли в уставном капитале, а какие не следует вносить в уставный капитал в виде вклада, на усмотрение участников общества.
       В такой ситуации, когда в Законе (равно как и в ФЗ "Об акционерных обществах") нет никаких ориентиров и подсказок, необходимо внимательно относиться к ценным бумагам, предлагаемым в качестве оплаты доли участника. Существует много критериев и параметров для выявления экономической надежности, выгодности, ликвидности ценной бумаги, но есть и такие правовые особенности некоторых видов ценных бумаг, которые способны свести к нулю весь экономический эффект от их обращения. Одной из таких ценных бумаг является переводной вексель. Например, в штатах Калифорния и Нью-Йорк переводной вексель не принимается в оплату акций предпринимательских корпораций (как открытых, так и закрытых) в соответствии с законами этих штатов о предпринимательских корпорациях. Названные ограничения введены законами не случайно. Переводной вексель при определенных обстоятельствах (отсутствии акцепта плательщика и пропуске сроков протеста в неплатеже) превращается из ценной бумаги в обычный кусок бумаги. Это само по себе убыточно, а в случае с уставным капиталом оборачивается фикцией, т.к. доля, оплаченная переводным векселем в названных обстоятельствах, остается без реального наполнения. Работа с переводными векселями требует повышенного внимания и достаточной подготовки, равно как дополнительных расходов. Протест векселей в случае неплатежа, неакцепта (непроставления даты акцепта) является необходимым звеном в получении вексельной суммы. Кроме того, вексель - строго формальный документ, и отсутствие на нем требуемых реквизитов делает его дефектным, т.е. вексель теряет всю свою вексельную силу и превращается в лист обычной бумаги (никого не обязывающей и ничего не стоящей). Существуют и другие сложности в работе с ценными бумагами.
       Оплата деньгами долей создает меньше всего хлопот и не требует никаких дополнительных действий со стороны участника и общества.
       Передача имущественных прав (требований) также является одной из возможных форм оплаты доли участника в уставном капитале общества. Следует помнить, что не все имущественные права подлежат передаче. Согласно ст.383 ГК РФ, нельзя передать имущественные права, неразрывно связанные с личностью или положением, в частности, требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, возмещении ущерба, взыскиваемого на основании специальной нормы закона (см., например, ст.125 ВК РФ и др.).
       Очень часто имущественное право путают с разрешением на осуществление того или иного вида деятельности. Лицензия на право осуществлять определенную деятельность своим названием смущает и вводит в заблуждение, т.к. по своей природе это не правоустанавливающий документ, а разрешение на ведение какой-либо деятельности, подлежащей лицензированию. Данное разрешение выдается конкретному лицу (юридическому или физическому - предпринимателю), отвечающему всем установленным требованиям. Причем передаче эти разрешения (лицензии) не подлежат.
       Целью лицензирования отдельных видов деятельности является защита прав потребителя, важных интересов личности, общества и государства. По существу данные лицензии являются средством защиты интересов. Выдача лицензий регулируется Порядком ведения лицензионной деятельности, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 24.12.1994г. No.1418 "О лицензировании отдельных видов деятельности" (СЗ РФ, 1995, No.1, ст.69; No.24, ст.2280; No.33, ст.3394). О лицензировании деятельности общества с ограниченной ответственностью см. также п.2 ст.2 Закона и комментарий к данному пункту.
       Комментируемой статьей предусмотрена оплата доли также и иными правами, имеющими денежную оценку. К "иным" правам в первую очередь относятся имущественные составляющие исключительных авторских прав (право на использование авторского произведения) авторов изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, владельцев товарных знаков, наименований места происхождения товара. Постановлением Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ No.6/8 дано разъяснение, что вкладом в (уставном капитале) имущество хозяйственного товарищества или общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая базы данных и программы для ЭВМ, топологии интегральных микросхем и т.п.) или "ноу-хау". В качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.
       Как следует из сказанного, иными правами, вносимыми в оплату доли участника в уставном капитале, могут быть имущественные права как составляющая часть исключительных прав (право на имя, например, тоже является составляющей исключительного права, но оно - личное и неотчуждаемое право), на интеллектуальную собственность, т.к. они имеют денежную оценку.
       2. Вслед за ФЗ "Об акционерных обществах" комментируемой статьей устанавливается правило, в соответствии с которым привлекается независимый оценщик для оценки неденежного вклада, вносимого в качестве оплаты доли в уставном капитале общества, если его предположительная стоимость превышает 200-кратный размер минимальной оплаты труда.
       В связи с тем, что зачастую участники хозяйственных обществ склонны завышать стоимость вносимого в оплату долей имущества, законодатель установил солидарную ответственность всех участников общества и независимого оценщика субсидиарно по обязательствам общества при нехватке его имущества. Данная императивная норма не имеет аналогов в действующем законодательстве. Солидарная ответственность всех участников продиктована тем, что денежная оценка имущественного вклада утверждается решением общего собрания участников, а не исполнительным органом, да еще и единогласно, т.е. всеми участниками общества. Представляется, что данная норма должна побудить участников ответственнее подходить к принятию решения об оценке имущества и выбору оценщика. Оценке подлежат не только вещи, вносимые в оплату доли, но и имущественные права.
       3. В оплату доли участника в уставном капитале общества имущество может быть передано им в пользование обществу. Иными словами, имущественное право, составляющее право пользования данным имуществом, передается участником в оплату своей доли в уставном капитале.
       Как любое имущественное право, право пользования имуществом ограничивается определенным сроком. Но при различных обстоятельствах возможно досрочное прекращение права пользования. Интересно отметить, что обязанность участника, внесшего право пользования имуществом в оплату своей доли, компенсировать плату за пользование подобным имуществом в случае прекращения права пользования до срока не зависит от причин досрочного прекращения внесенного права пользования имуществом. По какой бы причине у общества ни прекратилось право пользования имуществом, участник, передавший это право, должен представить обществу денежную компенсацию. А ведь причиной Досрочного прекращения права пользования могут стать действия общества, нарушающие условия пользования имуществом. Названное обстоятельство участники могут учесть при определении сроков и порядка предоставления участником денежной компенсации в решении общего собрания. Подобную возможность участникам предоставляет правило, установленное диспозитивной нормой.
       Положения п.3 ст.15 Закона можно смело отнести к числу новелл, т.к. ни ГК РФ, ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни ФЗ "О производственных кооперативах" не содержат схожих норм.
       4. В целях сохранения стабильности хозяйственного положения общества оно продолжает использовать имущество, право пользования на которое ему было передано в качестве оплаты доли участника в уставном капитале, даже после исключения этого участника из общества. Диспозитивный характер данной новеллы оставляет за участниками право иначе решать вопрос о праве пользования имуществом в учредительном договоре.





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>