На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

       1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
       Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
       Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
       Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
       В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
       2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
       В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
       Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
       Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
       Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
       В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
       3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
       Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

       1. Одним из способов увеличения уставного капитала является внесение участниками общества дополнительных вкладов в оплату суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Участники квалифицированным большинством (но не менее чем две трети) голосов от общего числа голосов всех участников общества принимают решение об увеличении уставного капитала названным способом. Решение общего собрания прежде всего фиксирует намерение участников увеличить уставный капитал за счет вкладов всех участников. В решении определяется также сумма, на которую предполагается увеличить уставный капитал, в соответствии с установленными требованиями (чтобы на конец финансового года стоимость чистых активов не оказалась меньше уставного капитала, иначе придется уменьшать размер уставного капитала). В противном случае непомерное увеличение уставного капитала может нарушить внутренний имущественный баланс, тем более, что в Законе не установлен верхний предел при увеличении уставного капитала таким образом. Стоит помнить также о требованиях антимонопольного законодательства, предъявляемых к размеру уставного капитала хозяйствующих субъектов.
       В решении общего собрания участников определяется также соотношение между долей каждого участника и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость доли каждого участника. При этом предполагается, что соотношение долей участников в уставном капитале остается прежним, т.е. увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников не изменит это соотношение, а лишь увеличит номинальную стоимость долей участников. Однако это первоначальное условие не изменится, если все участники выполнят решение общего собрания и своевременно внесут дополнительные вклады. По своей природе дополнительный вклад является ничем иным, как оплатой увеличивающейся доли, т.е. части, дополняющей уже оплаченную долю участника в уставном капитале общества. Этот вклад в стоимостном выражении должен либо равняться сумме, которую должен доплатить участник общества в соответствии с решением об увеличении уставного капитала, либо превышать эту сумму. Однако если стоимость вклада превысит сумму, которую должен внести участник в оплату увеличившейся доли, то номинальная стоимость его доли не возрастет. Излишки просто увеличат активы общества.
       Сроки, определенные в статье для внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, могут быть иными, что закрепляется в уставе общества. Однако, хотя Закон и не определяет максимально допустимые сроки внесения дополнительных вкладов, уместно распространить на этот случай правило, предписывающее максимальный срок для внесения оплаты доли в уставном капитале при его создании (ст.16 Закона).
       Комментируемая статья устанавливает последовательность мероприятий, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. Эта последовательность предполагает следующие этапы:
           1) созыв общего собрания участников (подобный способ увеличения уставного капитала не требует окончания финансового года, единственным условием является оплата уставного капитала) для принятия решения об увеличении уставного капитала и определения всех необходимых показателей (нового размера уставного капитала, соотношения дополнительных вкладов и долей участников и т.п., о чем уже упоминалось выше);
           2) принятие участниками на общем собрании решения об увеличении уставного капитала, об оценке неденежных вкладов участников;
           3) внесение всеми участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества в установленные уставом или комментируемой статьей сроки;
           4) проведение общего собрания участников (не позднее месяца со дня окончания срока внесения вкладов) для подведения итогов внесения участниками дополнительных вкладов, утверждения результатов кампании по внесению дополнительных вкладов, принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников;
           5) представление документов о внесении изменений в учредительные документы общества для государственной регистрации в сроки, установленные Законом.
       Посредством всех перечисленных мероприятий участники общества производят увеличение уставного капитала общества. Необходимо отметить, что решение об увеличении уставного капитала названным способом принимается квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, а не единогласно. Из этого следует, что не все участники общества могут согласиться с решением об увеличении уставного капитала. И по причине несогласия не все участники подчинятся решению общего собрания и внесут дополнительные вклады (безусловно, причины, по которым участник не внесет вклад, могут быть разными, не обязательно несогласие с решением общего собрания), что приведет к соответствующим правовым последствиям.
       Возможны последствия двух видов. Во-первых, при подведении итогов внесения вкладов общее собрание принимает решение об изменении соотношения долей участников общества (если устав не содержит нормы, запрещающей изменение соотношения долей) в связи с тем, что некоторые участники не внесли дополнительные вклады, и их доли в уставном капитале не увеличились в отличие от долей других участников, внесших свои вклады. Изменение номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, непременно ведет к изменению соотношения долей участников общества, которое и должно быть закреплено решением общего собрания участников при подведении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. Решение по этому вопросу принимается так же квалифицированным большинством, как и при принятии решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.
       Во-вторых, по итогам голосования решение об изменении соотношения размера долей участников в связи с увеличением уставного капитала и отказа внести дополнительные вклады некоторых участников может не набрать нужного числа голосов. Тогда изменение соотношения размера долей участников станет невозможным, и, как следствие, увеличение уставного капитала не состоится.
       Если устав общества содержит положение, запрещающее изменение соотношения размера долей участников общества, то результат будет тот же, т.е. увеличение уставного капитала не состоится. В любом случае общее собрание участников своим решением закрепляет то или иное положение.
       Столь подробная регламентация порядка и сроков увеличения уставного капитала определенным способом является новой в законодательстве Российской Федерации. Большой удельный вес императивных норм в регулировании указанного порядка в первую очередь обеспечивает интересы кредиторов общества.
       В отличие от акционерных обществ, к обществам с ограниченной ответственностью не переходят части долей участников, как это происходит с акциями дополнительных выпусков, не оплаченных акционерами в срок.
       2. Второй способ увеличения уставного капитала, предусмотренный комментируемой статьей, заключается в его увеличении за счет вкладов отдельных участников общества или за счет вновь принятых в общество третьих лиц. Названный способ увеличения уставного капитала с точки зрения технического исполнения значительно проще ранее рассмотренного.
       Такое увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью происходит в три этапа:
           1) созыв собрания участников;
           2) обсуждение на общем собрании заявлений участников, желающих внести дополнительные вклады, и заявлений третьих лиц о вступлении в общество; принятие решения по данным вопросам общим собранием участников; при положительном исходе голосования принятие решения о внесении изменений в учредительные документы общества;
           3) представление изменений в учредительные документы общества и документов о внесении вкладов в уставный капитал на регистрацию в установленные сроки.
       Следует обратить внимание, что решение об увеличении уставного капитала таким способом принимается единогласно всеми участниками общества, что предполагает присутствие всех участников общества (или их представителей) на общем собрании.
       Закон не определяет обстоятельства, которые принимались бы во внимание при нарушении установленных сроков внесения дополнительных вкладов в уставный капитал и регистрации изменений в учредительных документах и не влекли определенные в комментируемой статье последствия (признание увеличения уставного капитала не состоявшимся). Устав или учредительный договор могут содержать положения, запрещающее увеличение числа участников общества, тогда собрание участников не вправе принимать в состав участников третьих лиц и таким образом увеличить уставный капитал. Однако положения учредительных документов можно изменить, в отличие от императивных норм Закона (в соответствии с п.3 ст.7 Закона число участников не должно превышать пятидесяти).
       3. Положения п.3 комментируемой статьи являются новыми для законодательства, регулирующего создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью. В ФЗ "Об акционерных обществах" установлены иные последствия неоплаты или неполной оплаты дополнительного выпуска акций (ст.34), которые не предусматривают возврат оплаты акций, произведенный частично или с нарушением сроков, определенных в законе.
       Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает возврат сумм и имущества в разумные сроки в случае, если увеличение уставного капитала не состоялось. Понятие "разумный срок" пока на практике не определилось и толкуется по-разному, поэтому целесообразно точно определить срок возврата денежных средств и имущества, внесенных в оплату увеличения уставного капитала, в решении общего собрания, фиксирующего намерение участников увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников или (и) принятия третьих лиц, либо в решении общего собрания, подводящего итоги внесения всеми участниками дополнительных вкладов в уставный капитал. Поскольку ответственность общества за несвоевременный возврат денежных средств и имущества сформулирована очень точно и конкретно в комментируемой статье, то разумно и сроки оплаты определить более конкретно решением общего собрания участников во избежание установленной ответственности.





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>