На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 31. Размещение обществом облигаций

       1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
       2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
       3. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

       1. Комментируемая статья является новой, однако акционерному законодательству Российской Федерации подобные правила известны (ст.33 и др. ФЗ "Об акционерных обществах"). Регулирование права на выпуск облигаций и других ценных бумаг для акционерных обществ является более жестким.
       Законодательство некоторых зарубежных стран вообще не допускает возможности выпуска обществами с ограниченной ответственностью облигаций и иных ценных бумаг. Например, английский Закон о компаниях 1980г. запрещает частным компаниям (они сопоставимы с обществами с ограниченной ответственностью) обращаться к публике в целях размещения паев или облигаций компании.
       Право общества с ограниченной ответственностью на размещение эмиссионных ценных бумаг, указанных в комментируемой статье, реализуется в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Размещение заключается в отчуждении эмиссионных ценных бумаг первым владельцам, т.е. лицам, которым ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве, путем заключения гражданско-правовых сделок. Общество от своего имени несет обязанности перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
       Под "иными", помимо облигаций, эмиссионными ценными бумагами, о которых говорится в ст.31 Закона, следует понимать, в частности, сберегательные (депозитные) сертификаты, подтверждающие соблюдение письменной формы договора банковского вклада (ст.836 ГК РФ) и эмитируемые только организациями, имеющими лицензию на осуществление банковской деятельности. Согласно ст.844 ГК РФ сберегательный (депозитный) сертификат является ценной бумагой, удостоверяющей сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка. Сберегательные (депозитные) сертификаты могут быть предъявительскими или именными. В случае досрочного предъявления сберегательного (депозитного) сертификата к оплате банком выплачиваются сумма вклада и проценты, выплачиваемые по вкладам до востребования, если условиями сертификата не установлен иной размер процентов.
       Выпускать акции общество с ограниченной ответственностью не вправе (п.7 ст.66 ГК РФ). Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг регулируются, в частности, ФЗ от 22.04.1996г. "О рынке ценных бумаг" (СЗ РФ, 1996, No.17, ст.1918), а также большим количеством подзаконных нормативных правовых актов.
       Эмиссионной ценной бумагой признается любая ценная бумага, в т.ч. бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
           а) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных ФЗ "О рынке ценных бумаг" формы и порядка;
           б) размещается выпусками;
           в) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
       Облигация является эмиссионной ценной бумагой. Она закрепляет право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации. Эмитентом облигации выступает общество. В качестве стороны договора займа, наличие которого удостоверяет облигация, общество (заемщик) обязано выплатить владельцу облигации (заимодавцу) сумму основного долга (номинальную стоимость облигации) или иной имущественный эквивалент, а также доход в виде процента, начисляемого к номинальной стоимости облигации.
       Следует отметить, что принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг относится Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества (см. подп.9 п.2 ст.33 Закона и комментарий к данной статье). Целесообразно иметь в виду, что все сделки с облигациями и иными эмиссионными ценными бумагами заключаются и исполняются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. За нарушение норм законодательства о ценных бумагах общество несет юридическую ответственность.
       Общество имеет право начинать размещение выпускаемых облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Их количество не должно превышать количества, указанного в проспектах о выпуске ценных бумаг.
       Общество может выпускать эмиссионные ценные бумаги, в т.ч. облигации, двух видов - именные и на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя представляют собой ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца.
       Основные правила эмиссии эмиссионных ценных бумаг и ее этапы регулируются ст.19-29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
       2. Если общество с ограниченной ответственностью сочтет необходимым разместить облигации на сумму, превышающую размер его уставного капитала, то до принятия решения о размещении таких ценных бумаг в учредительные документы общества должны быть внесены изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала до необходимой величины. К моменту принятия решения о размещении ценных бумаг увеличенный уставный капитал должен быть полностью оплачен.
       Размещение облигаций обществом с ограниченной ответственностью допускается только после полной оплаты уставного капитала общества. Статья 16 Закона определяет максимальные сроки для внесения учредителями общества своих вкладов в уставный капитал. Эти сроки устанавливаются учредительным договором, но не могут превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Таким образом, право общества на размещение облигаций ставится Законом в зависимость от полной оплаты уставного капитала, поскольку он является гарантией обеспечения прав кредиторов. Причем принять решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг ранее третьего года деятельности общества общее собрание участников общества вправе лишь при условии, что третьими лицами предоставлено соответствующее обеспечение (см. п.3 ст.31 Закона).
       3. Императивная норма п.3 ст.31 Закона запрещает выпуск обществом с ограниченной ответственностью облигаций без обеспечения, предоставленного в этих целях третьими лицами, ранее третьего года существования общества. На третий год существования общества выпуск не обеспеченных облигаций допускается, но при условии, что к моменту выпуска утверждены надлежащим образом два годовых баланса общества. Аналогичные правила предусмотрены и акционерным законодательством Российской Федерации (ст.33 ФЗ "Об акционерных обществах").





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>