На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 53. Присоединение общества

       1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
       2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
       3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
       4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

       1. Статья развивает и конкретизирует нормы, содержащиеся в ст.57, п.2 ст.58, ст.59 и 92 ГК РФ. Присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение), а изменяется юридический статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу. Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при Других формах реорганизации), а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ). Присоединившиеся общества (общество) прекращают свое существование с этого момента.
       В этом заключается главное отличие реорганизации в форме присоединения от имевшей место на практике до вступления в силу ГК РФ реорганизации в форме поглощения. Например, при поглощении акционерного общества выкупались 100% акций поглощаемого общества, но само оно могло сохранять права юридического лица. Между тем российские цивилисты традиционно рассматривали поглощение как форму слияния, при которой поглощенное товарищество (общество) прекращается (см., например: Г.Ф.Шершеневич. Учебник торгового права (по изданию 1914г.). - М.: "Спарк", 1994, с.165). ГК РФ, а впоследствии ФЗ "Об акционерных обществах" и комментируемый Закон, устанавливая обязательность прекращения присоединяемого общества, становятся ближе к традиционной позиции.
       Для реорганизации общества в форме присоединения, так же как и для слияния обществ, ГК РФ (ст.57) и другие законы предусматривают случаи, когда такая реорганизация может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.
       Закон РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предусматривает для слияния и присоединения обществ одинаковые условия, при наличии которых нужно получить согласие антимонопольного органа или уведомить его о такой реорганизации (см. комментарий к ст.52 Закона).
       Правила подачи в антимонопольный орган ходатайства о согласии на присоединение обществ или уведомления этого органа о присоединении обществ определяются в разд.6 Положения о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
       2. Пункт 2 ст.53 Закона императивно устанавливает круг вопросов, разрешаемых на общих собраниях участников обществ, участвующих в присоединении, и на общем собрании участников присоединяемого (присоединяемых) общества (обществ). О принятии решения о реорганизации и об утверждении передаточного акта см. комментарий к ст.52 Закона.
       Договор о присоединении отличается от договора о слиянии тем, что последний играет роль учредительного документа создаваемого путем слияния нового общества (см. ст.52 Закона). Поскольку при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, отсутствует и сама необходимость в подготовке новых учредительных документов.
       В то же время договор о присоединении неизбежно должен содержать ряд условий, являющихся необходимыми для учредительного договора, поскольку именно наличие договора о присоединении является юридическим основанием для внесения соответствующих изменений и дополнений в устав и в учредительный договор общества, к которому осуществляется присоединение (см. п.3 комментируемой статьи). Так, в договоре о присоединении определяются порядок и условия присоединения, состав участников обществ, участвующих в присоединении, размеры их вкладов, вносимых в уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, и регулируются многие другие отношения.
       3. Изменения и дополнения в учредительные документы хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, утверждаются на совместном общем собрании участников присоединяемого общества (обществ) и общества, к которому осуществляется присоединение, поскольку с момента завершения реорганизации в форме присоединения все участники обществ, участвовавших в нем, становятся участниками одного общества.
       Строго говоря, совместное общее собрание, о котором говорится в п.3 комментируемой статьи, не является высшим органом общества, к которому осуществляется присоединение, в том смысле, который вкладывают в понятие общего собрания участников общества ст.32-38 Закона, поскольку в нем принимают участие с правом решающего голоса лица, которые в момент проведения собрания не являются участниками данного общества (участники присоединяемых обществ). Совместному общему собранию присущи определенные черты собрания учредителей, хотя собранием учредителей оно тоже не является, поскольку в данном случае нет юридического лица, которое подлежит учреждению. Природа совместного общего собрания, о котором идет речь в ст.53 Закона, скорее имеет договорное происхождение. Изменения, вносимые совместным общим собранием в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, заложены в договоре о присоединении, который должен определять также порядок и сроки проведения такого собрания. Поэтому вряд ли правомерно говорить о возможности непосредственного применения в совместному общему собранию правил, установленных ст.32-38 Закона.
       Тем не менее комментируемая статья не содержит прямых указаний о правилах принятия решений по вопросам, включаемым в повестку дня совместного общего собрания в соответствии с п.3 ст.53 Закона. Поэтому здесь допустима аналогия - в договоре о присоединении возможно установить количество голосов, необходимых для принятия указанных решений, руководствуясь п.8 ст.37 Закона.
       4. Как и при слиянии обществ, правопреемство в случае реорганизации путем присоединения осуществляется в соответствии с передаточным актом. О передаточном акте см. комментарий к п.5 ст.52 Закона.





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>