На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 54. Разделение общества

       1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
       2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
       3. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
       4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

       1. Статья основана на нормах, содержащихся в ст.57-59 и 92 ГК РФ. В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование, и сведения о нем исключаются из государственного реестра юридических лиц. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленном ст.13 Закона.
       Все имущественные права и обязанности разделенного общества с ограниченной ответственностью как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса (см. п.4 комментируемой статьи и комментарий к нему).
       Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст.323 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, или к одному из них в полном объеме. По-видимому, если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.
       Закон определяет правила добровольного разделения общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания его участников. Но целесообразно иметь в виду, что согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (в т.ч. и в форме разделения) может осуществляться также по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.
       Например, ст.19 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предусматривает случаи принудительного разделения обществ по решению федерального антимонопольного органа. В соответствии со ст.19 указанного Закона РФ такое решение о принудительном разделении обществ может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.
       2. Пункт 2 комментируемой статьи императивно определяет перечень вопросов, подлежащих разрешению общим собранием участников общества, реорганизуемого в форме разделения. В отличие от совместных общих собраний участников, о которых говорилось в ст.52 и 53 Закона (см. указанные статьи и комментарии к ним), общее собрание участников общества, о котором идет речь в комментируемой норме, является высшим органом управления общества, реорганизуемого путем разделения. Поэтому в части созыва, порядка проведения и принятия решений на такое собрание в полной мере распространяют свое действие нормы, установленные в ст.32-38 Закона (см. указанные статьи и комментарии к ним).
       3. Нормы п.3 ст.54 Закона повторяют общую последовательность действий, необходимых для создания общества с ограниченной ответственностью, применительно к обществам, возникающим в результате разделения хозяйственного общества (см. ст.11 Закона и комментарий к ней). Общее собрание участников каждого из вновь создаваемых в результате разделения обществ по сути является собранием учредителей. Поэтому, по нашему мнению, при проведении таких собраний можно руководствоваться требованиями ст.11 Закона.
       4. Согласно ст.59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в т.ч. обязательствам, оспариваемым сторонами. Разделительный баланс относится к числу документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью.
       К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).
       В соответствии со ст.12 ФЗ "Об бухгалтерском учете" при реорганизации юридического лица обязательно проводится инвентаризация его имущества и обязательств. Поэтому составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению. При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Минфина РФ от 13.06.95г. No.49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств". Данный правовой акт не распространяется на банки.
       Для целей инвентаризации под имуществом организации понимаются основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и другие финансовые активы, а под финансовыми обязательствами - кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы.
       Инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения, а также все виды финансовых обязательств. Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащего организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по тем или иным причинам.
       Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. При большом объеме работ для одновременного проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств создаются рабочие инвентаризационные комиссии. При незначительном объеме работ и наличии в организации ревизионной комиссии проведение инвентаризаций допускается возлагать на эту комиссию.
       Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации (инвентаризационные документы). Эти документы должны составляться не менее чем в двух экземплярах.
       Фактическое наличие имущества при инвентаризации может определяться путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера. Руководитель организации должен создать условия, обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки. Проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.
       Инвентаризационные документы подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце документа материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение. При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества.
       На имущество, находящееся на ответственном хранении, арендованное или полученное для переработки, составляются отдельные описи.
       Особенности проведения инвентаризации отдельных видов имущества и финансовых обязательств установлены в разд.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств. Кроме того, особенности инвентаризации отдельных видов товарно-материальных ценностей регулируются специальными нормативными правовыми актами. Например, для организаций, осуществляющих реализацию алкогольной продукции, Постановлением Правительства РФ от 31.10.1996г. No.1304 был утвержден Порядок проведения инвентаризации алкогольной продукции, произведенной на территории Российской Федерации (СЗ РФ, 1996, No.46, ст.5251).
       Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные в качестве приложений к Методическим указаниям, либо формы, разработанные министерствами, ведомствами. В частности, при инвентаризации рабочего скота и продуктивных животных, птицы и пчелосемей, многолетних насаждений, питомников применяются формы, утвержденные Минсельхозпродом РФ для сельскохозяйственных организаций.
       При проведении инвентаризации отдельных видов имущества, порядок инвентаризации которого регулируется специальными правовыми актами, используются формы документов, рекомендуемые указанными актами. Если соответствующий специальный акт не требует применения особых форм документов, то для оформления результатов инвентаризации применяются общие формы первичной учетной документации, о которых говорилось выше.
       После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по разделительному балансу.





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>