На главную страницу  

АНПО Правовой центр ИВВ МВД РФ
т.т. (+7 495) 747-31-24 741-92-31

Skype Skype-статус

Вопрос - ответ  Вопрос - ответ

Здравствуйте, мне 19 лет можно ли всать на утчет в Военкомат по...»

машина оформлена на дочь.когда за рулем автомобиля находился ее отец...»

Добрый день. Когда мы забронировали банкетный зал нам было...»

Добрый день! В 2009 году была осуждена по статье 130 (оскорбление),...»

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

Статья 55. Выделение общества

       1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
       2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
       Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
       Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
       3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

       1. Комментируемая статья основана на нормах, установленных в ст.57-59 и 92 ГК РФ. В п.1 данной статьи дается нормативное определение такой формы реорганизации обществ, как выделение. При реорганизации в форме выделения вновь создается одно или более обществ с ограниченной ответственностью. В отличие от разделения (см. ст.54 Закона и комментарий к ней), при выделении реорганизованное общество продолжает действовать в качестве юридического лица. Вторым отличием является то, что при выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. Определенные права и обязанности сохраняются за обществом, реорганизуемым в данной форме.
       Государственной регистрации при выделении общества (обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения общество (общества). Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его учредительные документы вносятся изменения, связанные с изменением состава его участников, определением размеров их долей, а также другие изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения, вносимые в учредительные документы, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.
       Статья регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников. Но как и при других формах реорганизации юридических лиц, в соответствии со ст.57 ГК РФ возможно выделение общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В частности, федеральный антимонопольный орган вправе дать обществу обязательное к исполнению предписание о принудительном выделении из его состава одного или нескольких структурных подразделений (ст.12 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
       В случае получения такого предписания общество с ограниченной ответственностью обязано провести реорганизацию путем выделения структурного подразделения (подразделений) с соблюдением условий, определяемых в предписании, и в установленные в нем сроки. Неисполнение предписания в срок влечет для соответствующего общества штраф в размере до 100 минимальных размеров оплаты труда за каждый день просрочки, но не более 25 тысяч минимальных размеров оплаты труда (см. ст.22 и 23 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
       По решению антимонопольного органа может быть проведена принудительная реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения. Здесь действуют те же правила, что и в случае принудительного разделения общества по решению федерального антимонопольного органа (см. комментарий к ст.54 Закона).
       2. Пункт 2 ст.55 Закона определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества. Данная норма сформулирована в виде "открытого" перечня, что означает, с одной стороны, что в повестку дня соответствующего общего собрания обязательно включаются те вопросы, которые прямо указаны в комментируемой норме, а с другой - на общем собрании могут быть рассмотрены при необходимости и иные вопросы, связанные с выделением общества (обществ).
       В первом абзаце п.2 ст.55 Закона речь идет об общем собрании участников реорганизуемого общества как о высшем органе управления данного общества, хотя на таком собрании разрешаются и вопросы создания нового общества (обществ), что характерно для собрания учредителей. Тем не менее при подготовке и проведении общего собрания участников реорганизуемого общества, а также принятии соответствующих решений применяются правила, предусмотренные ст.32-38 Закона (см. указанные статьи и комментарии к ним).
       Второй абзац данной статьи определяет круг вопросов, разрешаемых исключительно участниками создаваемого путем выделения нового общества (обществ). При принятии решений по указанным здесь вопросам применяются правила ст.11 Закона (см. указанную статью и комментарий к ней).
       При рассмотрении общим собранием участников реорганизуемого общества вопроса о создании нового общества (обществ) оно не должно решать вопросы, отнесенные Законом (вторым абзацем п.2 ст.55) к компетенции общего собрания участников выделяемого общества. В данном случае вопрос о создании нового общества (обществ) в принципе решается:
           а) с позиций собственников, передающих часть своего имущества в виде вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица,
           б) с позиций реорганизуемого юридического лица, передающего часть своих прав и обязанностей другому лицу.
       В качестве собственно участников нового общества (обществ) в данном случае могут выступать, например, участники реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, само реорганизуемое общество, граждане - члены трудового коллектива выделяемого структурного подразделения и другие лица. Именно указанные лица (их представители) участвуют в собрании участников выделяемого общества (обществ), разрешающем вопросы, указанные во втором абзаце п.2 ст.55 Закона.
       В третьем абзаце п.2 ст.55 Закона предусмотрены особые правила на случай, если единственным участником выделяемого общества (обществ) и его единственным учредителем является само реорганизуемое общество с ограниченной ответственностью. В этом случае общее собрание участников данного общества принимает решения по всем вопросам, исчерпывающим образом перечисленным в третьем абзаце п.2 ст.55 Закона.
       3. В пункте 3 комментируемой статьи установлены особенности правопреемства при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения нового общества (обществ). Права и обязанности создаваемого в результате выделения общества (обществ) должны быть точно указаны в разделительном балансе, являющемся юридическим документом, обусловливающим их наличие. О разделительном балансе см. п.4 комментария к ст.54 Закона.





     
 

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru
Студия НСв <<Новый Свет>>