ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 59

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

       1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.
       2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
       Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
       3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 января 1999 года.
       Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
       При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в закрытые акционерные общества в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.
       Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
       4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом.

       1. Статья 59 Закона содержит нормы, регулирующие порядок вступления Закона в силу. По общему правилу, федеральные законы вступают в силу одновременно на всей территории Российской Федерации по истечении 10 дней после дня их официального опубликования, если самими законами не установлен другой порядок. В Российской Федерации правила вступления законов в силу и их опубликования установлены ФЗ от 14.06.1994г. "О порядке опубликования и вступления в силу федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов палат Федерального Собрания" (СЗ РФ, 1994, No.8, ст.801).
       В данном случае в самом Законе установлен иной, по сравнению с общим правилом, порядок. Он вступает в силу с точно обозначенного в нем момента - с 01.03.1998г., т.е. начиная с этой даты его требования стали обязательными на всей территории Российской Федерации.
       Опубликование законов является необходимым условием придания им юридической силы. На территории Российской Федерации применяются только те федеральные законы, которые официально опубликованы. Федеральные законы должны быть официально опубликованы в течение 7 дней после их подписания Президентом Российской Федерации. Официальным опубликованием федерального закона считается первая публикация его полного текста в РГ или СЗ РФ. Комментируемый Закон подписан Президентом РФ 08.02.98г., опубликован в РГ 17.02.1998г. и 16.02.1998г. в СЗ РФ (No.7, ст.785).
       Вступление Закона в силу означает, что с этого момента (в данном случае - с установленной в нем календарной даты) начинается его действие во времени, а также в пространстве и по кругу лиц. Действие Закона может быть прекращено с момента его официальной отмены либо в силу фактической замены его другим законом, который может быть издан позже.
       Закон обратной силы не имеет, т.е. не распространяется на отношения, возникшие до его издания. К тому или иному факту или случаю необходимо применять правовые акты, которые действовали в момент, когда произошел данный случай или имел место данный факт. Это правило должно обеспечивать устойчивость в отношениях с участием организаций, обязанных применять Закон.
       2. В комментируемой статье установлено, что правовые акты, изданные до введения в действие Закона, продолжают применяться в части, не противоречащей ему. Наличие или отсутствие таких противоречий определяется путем толкования норм. Кроме того, органы, издавшие правовые акты, указанные в п.2 ст.59 Закона, должны провести их юридическую экспертизу на предмет соответствия нормам Закона, по результатам которой будут приняты решения об изменении, дополнении либо признании утратившими силу соответствующих нормативных актов или их частей.
       Аналогичным образом законодателем решен вопрос и о применении правил, содержащихся в учредительных документах обществ с ограниченной ответственностью, созданных в соответствии с ГК РФ, и товариществ с ограниченной ответственностью, которые создавались в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (Ведомости РСФСР, 1990, No.30, ст.418; Ведомости РФ, 1992, No.34, ст.1966; 1993, No.32, ст.1231 и 1256), который утратил силу с введением в действие ГК РФ, кроме ст.34 и 35 (СЗ РФ, 1994, No.32, ст.3301). Для участников обществ с ограниченной ответственностью и третьих лиц обязательны только те положения учредительных документов таких обществ, которые не противоречат Закону.
       3. В п.3 ст.59 Закона установлена императивная норма, обязывающая участников всех обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до 01.03.1998г., привести учредительные документы соответствующих корпораций в соответствие с Законом в срок, указанный в комментируемом пункте. Начиная с 01.01.1999г. к юридическим лицам, участники которых не исполнили указанной обязанности, может применяться санкция, предусмотренная в четвертом абзаце п.3 ст.59 Закона.
       По общему правилу, установленному в ст.56 Закона, общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (см. указанную статью и комментарий к ней). Однако второй абзац п.3 ст.59 Закона в специальной норме устанавливает исключение из общего правила. Общества с ограниченной ответственностью, число участников которых по состоянию на 01.03.1998г. превышало пятьдесят, вправе преобразоваться только в открытое или закрытое акционерное общество или производственный кооператив. В общества с дополнительной ответственностью в соответствии с данной нормой такие общества не могут быть преобразованы.
       Количество участников закрытого акционерного общества, согласно ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах", как и количество участников общества с ограниченной ответственностью (ст.7 Закона) не должно быть более пятидесяти. Однако если преобразование общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, фактически имеющего более пятидесяти участников, осуществляется с применением правил второго абзаца п.3 ст.59 Закона, то количество участников закрытого акционерного общества, возникающего в процессе такого преобразования, может быть и более пятидесяти.
       Причем характерно, что Закон не устанавливает верхнего предела численности участников соответствующего закрытого акционерного общества. Более того, в силу комментируемой специальной нормы не подлежат применению правила третьего абзаца п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым в случае превышения закрытым акционерным обществом допустимого предела численности участников такое закрытое общество обязано в течение одного года преобразоваться в открытое акционерное общество, а в случае невыполнения этой обязанности закрытое акционерное общество подлежит ликвидации.
       Следует, однако, иметь в виду, что изложенные правила применяются при преобразовании обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества только до 01.07.1998г. После этой даты указанные юридические лица могут быть либо ликвидированы в судебном порядке, либо преобразованы по общим правилам ст.51 и 56 Закона (см. указанные статьи и комментарии к ним).
       В последнем абзаце п.3 комментируемой статьи предусмотрена возможность принудительной ликвидации юридических лиц, не выполнивших императивные правила, установленные в данном пункте. К обществам (товариществам), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом, ликвидация в судебном порядке может быть применена начиная с 01.01.1999г., а к обществам (товариществам), указанным во втором абзаце п.3 ст.59 Закона, не выполнившим его требования, - с 01.07.1998г.
       4. Поскольку изменения статуса обществ (товариществ), названных в п.3 ст.59 Закона, обусловлены действием объективного фактора (введением в действие Закона), законодатель счел справедливым освободить соответствующих субъектов от уплаты регистрационного сбора при государственной регистрации указанных изменений.

Представленные на этом web-сайте материалы не являются юридической консультацией. Информация по услугам не является публичной офертой. Любой юридический совет по конкретному делу должен быть получен только непосредственно от адвоката.